Заведомое занижение цены аренды - повод разобраться в суде

6 сентября 2024 года Верховный Суд РФ вынес определение по делу, касающемуся крайне странного занижения арендной платы за использование нежилого помещения.

Суть дела в следующем: между двумя компаниями был заключён договор об аренде нежилого помещения. В первые два месяца плата составляла всего 1 тыс. рублей, а затем – уже 632 тыс. рублей. Арендатор в свою очередь передал 33% площади в субаренду, получая за эту площадь за первые семь месяцев 400 тыс. рублей, а затем – уже вдвое большее. В результате один из участников компании-арендодателя заинтересовался, что вообще творится и почему такие низкие цены на аренду (раз уж субаренда третьей части площади оказалась дороже). Он обратился в арбитражный суд с иском, в котором требовал невыгодный договор признать недействительным.

Первые три инстанции достоверно установили, что руководитель фирмы-арендатора ранее работал в организации, руководителем которой был один из трёх участников общества-арендодателя. Но внимания этому факту они не придали, не увидели здесь заинтересованности – и потому оставили договор в силе, а иск – без удовлетворения.

Что отметил суд

Верховный Суд, рассмотрев жалобу, установил следующее:

1. Гражданин Л., обратившийся в суд с иском, является одним из трёх участников компании-арендодателя (для простоты дальше будет именоваться «компания Г.») с долей в уставном капитале в 25%.
2. П. 2 ст. 174 ГК РФ однозначно утверждает, что можно оспорить сделку, если она привела к ущербу для организации в случае, если есть основания подозревать сговор.
3. Сторона, участвующая в сделке, может быть признана недобросовестной, если есть связь с контрагентом и основания полагать, что согласия на такую сделку у всех органов управления организацией нет (у Л. была четверть уставного капитала, и он был против).
4. Значительное снижение арендной платы за первые месяцы – само по себе не нарушение (заметим от себя, что это часто практикуется бухгалтерами и юристами в тех случаях, когда арендуемое помещение нуждается в серьёзном ремонте, арендодатель возлагает необходимость его провести на арендатора без выплаты возмещения – и в качестве компенсации затрат снижает арендную плату за время, пока идёт ремонт). Однако экономический смысл сделки, заключённой «Г.», неясен суду – и свидетельствует скорее о сговоре, чем о возмещении расходов. Тем более, что такого условия в договоре и не было.
5. Для того, чтобы вынести справедливое и обоснованное решение, судам необходимо было исследовать все сопутствующие условия. В том числе и предусмотренные ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», свидетельствующие о заинтересованности одного из членов управляющего органа общества в совершении сделки пусть даже и в ущерб деятельности фирмы. Суды нижестоящих инстанций эти обстоятельства не исследовали.
6. Есть серьёзные основания полагать, что имела место аффилированность лиц – но суды нижестоящих инстанций этот вопрос всерьёз не рассматривали. При том, что учредителем компании «В.», являющегося арендатором, является сотрудник компании-арендодателя «Г.», а генеральный директор компании-субарендатора когда-то работала под началом одного из участников компании «Г.». Как минимум, суды при обнаружении этой весьма мутной схемы должны были насторожиться и разобраться, кто кому кем приходится именно сейчас (тем более, что истец упирал на это в своих доводах) – но это сделано не было.

Результат рассмотрения

Верховный Суд РФ отправил материалы на новое рассмотрение с нуля по обстоятельствам, имеющимся в деле без предвзятого отношения.