Обобщение Президиума Верховного Суда по делам предоставления информации хозяйственными обществами

15.11 2023 г. Президиум Верховного Суда России утвердил «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (Далее – Обобщение). В результате анализа и широкого исследования судебных споров такого характера установлено, что арбитражные суды разрешают их в основном правильно в соответствии с нормами закона. Эти нормы утверждены:

• Гражданским кодексом РФ.
• Законом № 14-ФЗ от 02.08.92 «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Законом № 208-ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах».
• Разъяснениями Высшего арбитражного суда РФ.

Тем не менее практика показывает, что в законодательных актах и документах, регулирующих отношения сторон, существует ряд определений и понятий, которые нуждаются в пояснении и упорядочении.

Основные положения

Обобщение вобрало в себя все правила по урегулированию в судебном порядке отношений между ООО (АО) и участниками (акционерами) в плане предоставления документов.

1. Определена категория лиц, имеющих право на получение информации, – это могут быть сами участники (акционеры), их наследники, бывшие участники (акционеры), члены коллегиального органа управления, контролирующие лица, и другие. Каждая категория описана с учетом всех особенностей и нюансов.
2. Показан перечень документов, которые необходимы для подтверждения прав на получение необходимых сведений.
3. Установлен объем запрашиваемой информации, как для участников ООО, так и для акционеров АО и других категорий.
4. Дан список целей истца, по которым имеется право на получение информации – продажа доли (акции), участие в общем собрании дольщиков, оспаривание возникших вопросов в суде.
5. Описаны недобросовестные действия заявителей по реализации права на получение информации.
6. Установлена ответственность за нарушенные обязательства в виде выплаты неустойки на основании ст.308.3, п 1 ГК. Описаны обстоятельства, при которых возможно ее взыскание в определенном размере.
7. Пояснен механизм распределения судебных издержек, которые могут быть возложены на ответчика, даже если он в ходе судебного процесса добровольно предоставил документы.

Обобщение во многом поможет судам принимать решения по заявленным требованиям к хозяйственным обществам о предоставлении той или .

Значимые моменты

Судебная практика корпоративных споров показала, что ряд актуальных проблем связанных с предоставлением информации, не находят единых правовых решений. В Обобщении Президиум ВС дал однозначное разъяснение по спорным вопросам.

Документы, предоставляемые акционерным обществом

Федеральный закон об АО в Ст. 91, п. 5 утвердил список документов, которые могут быть выданы не всем акционерам, а только тем кто владеет не менее 25% акций данной компании. В этом списке есть пункт «бухгалтерские документы» без расшифровки этого понятия. Было непонятно, можно ли к этой группе документов отнести гражданско-правовые договоры, банковские выписки. Учитывая нормы Закона «О бухгалтерском учете» в Обобщении дано четкое понятие того, что ГПД и выписки банка относятся к бухгалтерским документам. Следовательно, они не предоставляются акционерам, которые владеют пакетом акций, составляющим менее 25% от общего пакета, если другое не оговорено в уставе АО.

Предоставление документов в электронном виде

Доступ к рабочим компьютерам, где хранятся программные продукты и электронные документы - это одно событие, а получение данных из этих источников – совсем другое. ВС РФ в Обобщении определяет, что общество может предоставлять только файловые копии электронных документов или их распечатки на бумаге без доступа лица к цифровым носителям как онлайн, так и офлайн.

Подтверждение статуса участника (акционера)

На момент обращения в суд истец должен иметь подтвержденный статус участника (акционера).

• Если участник ООО имеется в списках его участников, то требования общества о подтверждении статуса является незаконным. Отказ о предоставлении информации также незаконен. При отсутствии участника в списках для подтверждения его статуса понадобится выписка из ЕГРЮЛ или другой документ, например, договор или решение суда.
• Акционер АО должен подтвердить свой статус выпиской из реестра акционеров или со счета депо. Если таких выписок нет, то отказ АО от предоставления информации является законным

Способы удовлетворения требований истца

В практике возникают случаи, когда суду трудно определить способ восстановления прав участника (акционера) в предоставлении ему запрашиваемой информации. Этому мешают определенные условия. Каким образом их учитывать для достижения исполнимости судебного акта разъясняет Обобщение ВС:

При уклонении хозяйственного общества от предоставления документов лицо вправе требовать своей защиты в суде путем присуждения ответчика к исполнению обязательства в натуре, то есть к фактическому его выполнению. На общество возлагаются обязанности по совершению того или иного действия и предоставлению доступа к информации. В связи с этим отсутствие документов у ответчика не служит основанием для отказа истцу в предоставлении данных.

При условии, что документы утеряны, компания должна известить об этом заявителя и тогда арбитражный суд должен установить срок для восстановления документов и предоставления их заявителю.